2021-05-29 19:45

新增12种强制摘牌情形！新三板终止挂牌新规发布实施，全国股转公司：建立常态化、市场化退出机制

5月28日晚，全国股转公司发布28日晚间发布发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》(下称《细则》)，以及配套修改后的《挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》，自发布起实施。

全国股转公司表示，《终止挂牌实施细则》的发布实施，是落实全面深化新三板改革决策部署、加强市场基础制度建设的重要内容，旨在构建标准明确、程序透明、契合新三板市场特点的终止挂牌制度。对于近年来新三板市场的摘牌公司数量较多的情况，全国股转公司发言人表示，新三板市场实行市场化的退出机制，在保护投资者合法权益的基础上，充分尊重挂牌公司基于其意思自治作出的主动摘牌决定，同时对于拒不履行信息披露义务、触碰规则底线的公司坚决予以强制摘牌。

新增12种强制摘牌情形

据了解，与征求意见稿相比，此次发布实施的《细则》进一步明确了IPO或转板上市公司豁免提供异议股东保护措施的具体时点，补充了撤回终止挂牌申请的相关规定，简化了专区中代为办理信息披露及相关业务的证券公司的职责表述。

修改后的《细则》共七章四十六条，主要内容包括四方面：

一是优化主动终止挂牌条件和程序。尊重挂牌公司基于其意思作出的终止挂牌决定，在依法履行相关决策程序和信息披露义务、充分保护投资者合法权益的基础上，全国股转公司允许挂牌公司主动申请股票终止挂牌；对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司，全国股转公司将驳回其主动终止挂牌申请。同时，落实“放管服”要求，取消主动终止挂牌中关于聘请律师出具法律意见书的要求，仅需由主办券商出具持续督导专项意见，切实减轻挂牌公司负担。

二是完善强制终止挂牌情形和要求。在现行未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导的情形基础上，新增四大类十二种强制终止挂牌情形，坚决出清劣质公司，健全市场自净功能。

其中，新增四大类十二种强制终止挂牌情形具体包括：1、信息披露不可信，如连续两年财务报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见、半数以上董事对公司年报或半年报不保真等；2、丧失持续经营能力，如连续三年期末净资产为负、被主办券商出具不具备持续经营能力的专项意见且在规定期限内未能恢复、被依法强制解散、宣告破产等；3、公司治理存在重大缺陷，如因股东大会无法形成有效决议、失去信息披露联系渠道等，被主办券商出具公司治理机制不健全或信息披露存在重大缺陷的专项意见且在规定期限内未能恢复；4、存在重大违法违规行为，包括欺诈发行、欺诈挂牌、非法发行、信息披露重大违法和涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全领域的重大违法行为等。

三是健全投资者保护措施。在主动摘牌过程中，要求挂牌公司制定合理的异议股东保护措施并经股东大会审议通过，主办券商须就异议股东保护措施的合理性发表明确意见。对精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司，实行网络投票和中小股东单独计票机制。在强制摘牌过程中，要求挂牌公司和主办券商充分揭示风险，积极回应股东诉求，切实保护投资者的知情权、参与权；同时设置十个交易日的摘牌整理期，充分保障投资者退出机会。

四是明确终止挂牌后续安排。为促进多层次资本市场互联互通，鼓励挂牌公司终止挂牌后到区域性股权市场办理股份登记托管或转让。同时，对于股东人数超过200人的终止挂牌公司，考虑其公众公司属性，根据《指导意见》要求，全国股转公司设立摘牌证券非公开电子化转让服务专区，为其提供股份转让和信息披露服务。

在谈到制定《终止挂牌实施细则》的主要考虑时，全国股转公司发言人表示，建立常态化、市场化的退出机制，是全国股转公司落实全面深化新三板改革、加强基础制度建设的重要内容，是坚持“建制度、不干预、零容忍”政策方针，着力提高挂牌公司质量、加强投资者保护的重要措施。

形成能进能出、优胜劣汰的良性生态

目前新三板总共有挂牌企业7516家，其中精选层公司52家，创新层公司1033家，基础层公司6431家。

新三板的挂牌企业数量曾在2017年达到1.16万家的规模，但高峰过后，新三板挂牌企业数量便连年下降。目前挂牌企业缩减的趋势仍在持续：截止至5月28日收盘，今年已有707家企业“撤离”新三板。

对于近年来新三板市场的摘牌公司数量较多的情况，全国股转公司发言人回应，新三板市场主要服务于创新型、创业型、成长型中小企业，挂牌公司普遍发展阶段较早、发展速度较快，但经营稳定性和抗风险能力相对较弱，受宏观环境和行业波动影响较大。挂牌公司摘牌，主要有以下原因：

一是部分公司在挂牌后出现经营困难或面临业务转型，难以获得市场认可，这些公司为提升决策效率、减少公众关注度而摘牌，是其应对经营现状的合理选择；

二是部分公司在挂牌前未能合理评估自身发展需求和信息披露等规范成本，挂牌后难以适应公众公司的规范义务和监管要求，一些企业甚至无法履行披露定期报告的基本义务，这些企业的摘牌反映了市场逐渐回归理性。

同时，一些挂牌公司经过在新三板市场的融资、规范和培育，已达到IPO条件或受到并购方的青睐，这些公司为申请上市或被收购而选择摘牌，体现了多层次资本市场间的有机联系和新三板市场的孵化培育功能。

其认为，新三板市场化的退出机制，有利于市场环境的自我净化，保障市场运行质量。全国股转公司将按照证监会《指导意见》要求，组织实施好企业摘牌有关事项，保障投资者合法权益，促进新三板市场形成能进能出、优胜劣汰的良性生态；同时，以“转的顺畅、转的便捷”为目标，进一步细化转板上市相关操作安排，便利优质中小企业充分利用资本市场实现创新发展。

5月25日，股转公司董事长徐明在出席公开活动时表示，新三板自2013年正式运营，8年多来累计服务了1.34万家企业，其中中小企业占比94%，先进制造业、战略新兴产业等占比74%，362家企业获评专精特新“小巨人”或制造业“单项冠军”；挂牌公司累计融资5400亿元，并购重组交易金额2218亿元；共有232家企业完成IPO，154家企业成为上市公司并购标的，为沪深市场输送了大量优质企业资源。全面深化改革措施落地后，新三板呈现了积极向好的趋势性变化: 一是市场功能进一步提升，2020年融资和交易规模分别增长28%和57%，今年前四个月增长态势保持延续。二是市场生态进一步优化，2020年投资者数量扩大7倍，市场参与度提升17%，形成了基于中小企业的投资逻辑；三是市场信心进一步增强，改革以来新三板10只指数全部上涨；调研显示，82%的投资者和91%挂牌公司看好新三板发展。

徐明表示，去年全面深化改革措施落地后，新三板市场特色更加突出，制度功能与中小企业的需求更加契合，其中包括完善升降层和准入退出制度，形成良好市场生态。

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本文由新三板论坛来源发布

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